最近尋求公司轉(zhuǎn)讓的客戶越來(lái)越多，公司轉(zhuǎn)讓不僅讓不經(jīng)營(yíng)的老板們卸下一身重負(fù)，也給想創(chuàng)業(yè)的有志之士大展宏圖的機(jī)會(huì)，真是兩全其美。公司轉(zhuǎn)讓的流程一般是買(mǎi)賣(mài)雙方先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，然后辦理工商變更登記，再變更稅務(wù)登記，最后辦理銀行對(duì)公賬戶變更。其中，最重要的環(huán)節(jié)就是“轉(zhuǎn)股”，包括簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和辦理工商變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

什么是股權(quán)轉(zhuǎn)讓

“轉(zhuǎn)股”是一個(gè)說(shuō)起來(lái)容易，操作起來(lái)還挺復(fù)雜的過(guò)程，“轉(zhuǎn)股”不僅包括轉(zhuǎn)讓公司這種把全部股權(quán)都轉(zhuǎn)走的情況，也包括股東內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)讓。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓為什么要辦理工商登記？

我們公司股東內(nèi)部之間的轉(zhuǎn)股，別的什么都沒(méi)變，能不能不做“工商變更”呢？

那你不做工商變更，怎么證明你們之前轉(zhuǎn)股了呢？

根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定：

股東發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，但未辦理工商變更登記的原股東，不得以其已喪失股東資格為由，對(duì)抗債權(quán)人，拒絕承擔(dān)責(zé)任。

案例

A、公司的有兩名股東為甲、乙，各占50%的股份；早些年，A 公司拖欠 B 公司貨款100多萬(wàn)元。

后來(lái)，股東甲與股東乙之間簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定把乙的股份全部轉(zhuǎn)讓給甲，兩人約定，以后公司不論盈利還是虧損都是甲的了，和乙無(wú)關(guān)。

甲作為股權(quán)受讓方，也支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給乙，但二人并未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記。

后來(lái)，甲把 A 公司給注銷(xiāo)了，并沒(méi)有告訴乙，也沒(méi)有通知還拖欠人家貨款的 B 公司。

由于公司注銷(xiāo)的時(shí)候，按工商局登記的資料，甲和乙都是股東（因?yàn)橹皼](méi)有做股權(quán)變更登記嘛），所以甲就自己做主在清算報(bào)告上寫(xiě)上了甲和乙兩個(gè)人的名字。

B、公司得知 A 公司要注銷(xiāo)的消息，為了追回欠款，將 A 公司及甲、乙兩人告上了法庭。

現(xiàn)在看來(lái)，甲肯定是有責(zé)任的，那乙要承擔(dān)責(zé)任嗎？

該案件經(jīng)多級(jí)法院審理，最后由最高人民法院裁決：A 公司及其股東甲、乙三者共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任！

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何辦理工商登記？

首先，各地工商局變更股權(quán)備案的流程不一，此處就以深圳為例，正常的步驟是先在網(wǎng)上預(yù)約，然后再現(xiàn)場(chǎng)交資料。預(yù)約呢，有一個(gè)排號(hào)的問(wèn)題；而交資料呢，又有一個(gè)審查的問(wèn)題。要知道，辦理任何工商變更登記，不是你拿著身份證和營(yíng)業(yè)執(zhí)照到服務(wù)廳排隊(duì)就能辦好的。而且準(zhǔn)備資料可沒(méi)那么簡(jiǎn)單，信不信你隨隨便便簽個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，人家就是審核不通過(guò)！

舉例來(lái)說(shuō)

股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓雙方簽署即可 ；向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，需要全體股東簽名；如果沒(méi)辦法全體股東簽名的話，那就麻煩了：需要“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知"及公司出具的確認(rèn)其他股東已接到該通知的承諾書(shū)；如果其他股東有的同意，有的不同意的話，就更麻煩，還要“過(guò)半股東同意轉(zhuǎn)讓的證明文件”、“不同意轉(zhuǎn)讓且不購(gòu)買(mǎi)的視為該股東同意轉(zhuǎn)讓證明文件”…（此處省略一萬(wàn)字）

并且，資料交上去也不見(jiàn)得就能通過(guò)，最近工商部門(mén)嚴(yán)格進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的抽查工作，如果被抽查到，申請(qǐng)則會(huì)駁回，還要求法定代表人及全體股東（包括新股東和原股東）到工商局協(xié)助了解情況（現(xiàn)場(chǎng)簽字、提供租賃合同等）。

溫馨提醒

1. 公司不論出現(xiàn)什么變更事項(xiàng)，變地址、變經(jīng)營(yíng)范圍等等，都要到工商局進(jìn)行備案登記，更不要說(shuō)變更股權(quán)這么大的事兒了！

2. 每個(gè)地方對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核都很?chē)?yán)格，而嚴(yán)格的點(diǎn)不同，比如深圳很怕你在沒(méi)有經(jīng)過(guò)人家股東的同意就把人家股權(quán)轉(zhuǎn)走了，所以工商部門(mén)強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)審查，并對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”有諸多要求；再比如有些城市，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓要繳納的個(gè)人所得稅查得非常嚴(yán)，沒(méi)有“完稅證明”就不辦理工商變更。

3. 不論是直接轉(zhuǎn)讓公司，還是股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是非常重要的一件事，因?yàn)楣蓹?quán)不僅代表著投資和收益，也代表著責(zé)任和義務(wù)，所以在“轉(zhuǎn)股”這件事上，馬虎不得，也不能為了省事兒或省錢(qián)就草草了事，選擇靠譜的代理機(jī)構(gòu)比如深圳護(hù)航財(cái)稅，方是省時(shí)省力又有保障的做法。

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